国际技术转让合同（第二部分 技术转让核心条款）

二、技术转让

在签署国际技术转让合第二部分“技术转让”是合同的核心，它明确界定了转让标的、范围、方式及双方的具体权利与义务。该部分条款的严谨与否，直接关系到技术转让的成败与合作双方的长期利益。以下是本部分通常包含的关键内容：

1. 转让技术的定义与范围
- 技术内容：明确、详细地描述所转让技术的具体内容，包括但不限于专利技术（专利号、授权国、有效期）、专有技术（Know-how，如配方、工艺、设计图纸、技术数据、质量控制标准）、技术文档、软件代码及相关技术支持。描述应尽可能避免模糊用语，以防未来产生争议。

• 技术范围：界定技术的应用领域（例如，仅限于特定产品或生产线）、使用地域（许可国家或地区）以及是否授予独占、排他或普通许可。

2. 技术资料的交付
- 交付内容与清单：合同应附有详细的技术资料交付清单，列明文件名称、份数、载体（纸质、电子）、语言版本及交付标准。

• 交付时间与地点：明确技术资料的分批或一次性交付时间表、交付地点（通常为受让方指定地点）及风险转移节点（如FOB、CIF等）。延迟交付的违约责任也需在此规定。

• 验收：规定受让方收到资料后的验收期限、验收标准与程序。若资料存在缺失或不符合约定，转让方有义务在限期内补正。

3. 技术培训与技术指导
- 培训安排：明确转让方向受让方提供的技术培训，包括培训人数、内容、地点、期限、次数以及双方承担的费用（如差旅、食宿）。

• 现场指导：规定在设备安装、调试、试生产等关键阶段，转让方派遣技术人员提供现场指导的时长、人数、工作范围及相关责任。

4. 技术改进与回授
- 改进技术的所有权：通常约定，在合同有效期内，任何一方对转让技术所作的改进，其知识产权归改进方所有。

• 回授条款：约定双方是否有义务将改进技术以非独占、免费或互惠的方式许可给对方使用。此条款需符合相关国家关于限制性商业行为的规定，避免构成不公平条款。

5. 保证与索赔
- 技术保证：转让方需保证其是所提供的技术的合法所有者或有权许可方，保证技术资料完整、清晰、准确，并保证技术能够达到合同约定的技术性能指标（如产品合格率、产能、能耗等）。

• 权利保证：转让方保证技术不侵犯任何第三方的合法权益，如发生侵权指控，由转让方负责解决并承担相关费用。

• 索赔：明确规定若技术未能达到保证指标时的处理程序、责任划分、补救措施（如进一步指导、修改资料）及最终的违约赔偿计算方式。

6. 保密义务
- 保密信息范围：明确定义需要保密的“专有技术”及其他商业秘密信息。

• 保密期限：保密义务通常在合同终止后仍持续有效，期限可以是固定的若干年，或直至该信息进入公有领域。

• 保密责任：约束双方雇员、关联公司及分包商，并规定违反保密义务的赔偿责任。

7. 合同期限与终止后的安排
- 合同期限：明确技术转让的许可期限或合同有效期限。

• 终止后处理：规定合同终止或到期后，受让方是否需停止使用技术、返还或销毁保密资料、停止生产相关产品等。对于已销售的库存产品，通常允许继续销售。

****
“技术转让”部分的条款构成了国际技术合作的法律与技术骨架。双方在谈判时，应结合技术本身的特点、行业惯例以及适用法律（特别是技术进出口管制法规和反垄断法），力求条款的平衡与可执行性。建议由熟悉知识产权与国际商法的专业律师参与起草与审核，以最大限度地保护己方利益，确保技术顺畅、合法地转移，并为长期商业成功奠定坚实基础。